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대신자산운용 주식회사(이하 ‘회사’)는 스튜어드십 코드 ‘기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙(이하 ‘스튜어드십 코드’)에 동의하며 7가지 원칙 모두를 수용합니다. 회사는 스튜어드십 코드의 도입이 충실의무 및 선관주의의무의 형식적인 나열에 그치지 않고 고객·수익자(이하 ‘고객’)의 이익에 기여할 수 있도록 원칙의 상세한 내용을 다음과 같이 정합니다.
원칙 1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리·운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.
회사는 전통 있는 증권 명가 대신증권㈜가 출자하여 1988년 3월 24일 설립된 자산운용사로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’)에 의해 투자매매업(집합투자증권), 투자중개업(집합투자증권), 집합투자업(모든 종류의 집합투자기구), 투자자문업(자본시장법 시행령 제6조의2 투자대상자산 제외), 투자일임업(자본시장법 시행령 제6조의2 투자대상자산 제외), 전문사모집합투자업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
자본시장에서 축적된 전문성과 오랜 경험을 노하우로 고객의 중·장기 이익 극대화를 달성하기 위해 노력하여 왔으며, 리서치 및 밸류에이션에 기반한 합리적 투자를 통해 장기적이고 안정적인 운용성과를 추구합니다. 무엇보다도 고객의 신뢰를 회사의 생존과 성장의 필수 조건으로 인식하여 아래와 같은 운용철학과 5가지의 운용원칙을 지키고 있습니다.
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운용철학 리서치 & 밸류에이션에 기반한 투자를 통해 장기적으로 안정적인 운용성과를 추구합니다. |
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운용원칙 1. 고객과의 약속을 반드시 지킵니다. 2. 장기적이고 안정적인 운용성과를 통해 고객의 자산을 키워 나갑니다. 3. 정직과 신용을 바탕으로 제반 법률과 윤리강령을 철저히 지킵니다. 4. 솔직하고 적극적인 커뮤니케이션을 통해 투명하게 운용합니다. 5. 철저한 리스크 관리를 통해 고객의 소중한 자산을 지킵니다. |
회사는 적극적인 관여활동을 통해 수탁자 책임을 이행하고, 의결권 행사를 통해 이를 활발히 수행합니다. 또한 회사는 재무 정보뿐만 아니라 기업의 지속가능성 및 환경·사회·지배구조(Environment, Social, Governance, 이하 ‘ESG’) 등의 비재무 정보도 기업가치 분석의 중요 요소로 파악하여 이를 적극적으로 모니터링하고 있으며, 회사의 투자 활동에 반영하고자 노력합니다. 모니터링의 연장선에서 회사는 투자대상기업과의 목적이 있는 건설적인 대화, 적극적인 의결권 행사 등의 활발한 관여활동을 통해 수탁자 책임을 충실히 이행하고자 합니다.
원칙 2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.
회사는 실질적 또는 잠재적 이해상충 문제를 완화 또는 해소하기 위해 '내부통제기준’을 제정하여 이행하고 있으며, 내부 조직으로 준법감시인을 두고 있습니다. 회사의 준법감시인은 운용조직, 마케팅조직, 기타 조직의 지시를 받지 않는 독립된 지위를 가지고 활동합니다. 준법감시인은 회사의 이해상충 상황을 점검하고 있으며, 임직원은 이해상충 가능성이 있다고 인정되는 경우 준법감시인과 사전에 협의하여 이해상충 가능성을 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮추어 처리하고자 합니다.
회사가 인지하고 있는 대표적 이해상충 가능 사항으로는 다음이 있습니다.
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1. 회사와 임직원과의 관계 2. 회사와 투자자와의 관계 3. 회사의 관계회사와 투자자와의 관계 4. 임직원과 투자자와의 관계 5. 특정투자자와 다른 투자자와의 관계 |
또한 회사의 의결권 행사 정책에는 의결권 행사에 기인한 실질적 또는 잠재적 이해상충 문제를 해소 또는 완화하기 위한 의결권 행사 기준, 방법, 절차, 공시 방법 등을 규정하고 준법감시인을 통한 법령 준수 체계를 구축하고 있습니다.
원칙 3. 기관투자자는 투자대상기업의 중·장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상기업을 주기적으로 점검해야 한다.
회사는 투자대상기업에 대한 점검을 투자 활동의 매우 중요한 요소로 인식하고 있으며 효과적인 점검을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 투자대상기업에 대한 점검은 주주가치 및 기업가치 문제와 관련된 이슈 및 리스크에 대한 사전적이고 능동적인 대처를 그 목적으로 하며 재무적 및 ESG 등의 비재무적 요인 모두를 고려하여 진행합니다.
점검은 운용상 스튜어드십 코드 관련 본부에서 정기·비정기적으로 진행하며, 분할, 합병, M&A 등과 같은 사업전략과 지배구조 변동사항을 우선적인 고려 순위에 두고 있습니다.
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투자대상기업에 대한 ESG 검토 사항
환경(Environment): 기후변화 대응 사회(Social): 산업재해, 안전사고, 공정거래 관련 사안 지배구조(Governance): 이사회의 독립성 |
특히 투자대상기업에 발생한 ESG 관련 사안이 기업의 재무 또는 비재무적인 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사안으로 판단되는 경우, 이에 대한 분석을 통하여 대응합니다.
원칙 4. 기관투자자는 투자대상기업과의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.
회사는 스튜어드십 코드의 이행을 위해 지속적 관찰과 건설적 대화를 기반으로 하는 적극적인 공식·비공식 관여활동을 수행합니다. 관여활동은 최종적으로 고객의 권익 향상과 기업가치의 균형적 증대를 그 목표로 하며, 서면 질의나 자료의 요구, 이사회 또는 경영진과의 회의, 의견서 전달, 의결권 행사 등의 다양한 형태로 이루어지고 있습니다. 이 때 점검활동과 마찬가지로 기업의 재무적 측면을 고려한 지속가능성뿐만 아니라 비재무적 ESG 요소 또한 고려합니다.
관여활동은 운용상 스튜어드십 코드 관련 본부에서 수행하며, 투자대상기업에 대한 투자 규모, 보유지분율 등을 감안하여 관여활동의 수준을 전략적으로 차별화할 수 있습니다.
회사는 투자대상기업과 건설적인 대화를 함에 있어 미공개 중요 사실의 취득을 그 목적으로 하고 있지 않으며 이를 요구하지도 않습니다. 만약 미공개 중요 사실을 취득하였다면 내부자 거래 규제에 저촉되지 않도록 준법감시인에게 해당 사실을 전달함과 동시에 이를 엄정하게 관리하고 투자대상기업에 해당 내용 공표를 요청하는 등의 필요한 조치를 취합니다.
원칙 5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침·절차·세부기준 등을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용 및 그 사유를 공개해야 한다.
회사는 고객을 위해 주주가치와 기업가치의 중·장기적 이익 향상에 기여함을 의결권 행사의 목표로 설정하고 이를 신의에 따라 성실하게 수행합니다
회사는 자본시장법 제87조 및 동법시행령 제89조 내지 제91조에 따라 의결권 행사에 관한 기준, 방법, 절차 등에 관한 사항을 ‘의결권 행사에 관한 내부지침’으로 정하여 이의 행사가 선관주의의무와 신의성실의 원칙에 따라 이루어져 특정인의 자의적 판단이 배제되고 그 객관성이 유지되도록 합니다.
회사는 원칙적으로 집합투자재산에서 보유하고 있는 모든 국내 상장 주식에 대해 충실히 의결권을 행사하며 그 방향은 다음과 같습니다.
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1. 주주의 권익 보호 2. 영업활동에 따른 수익성 향상 3. 회사의 내재가치 상승 4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선 |
의결권 행사와 관련된 주요 사항은 운용담당 임원 또는 본부장이 결정합니다. 운용담당 임원 또는 본부장은 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단되는 의결권 행사의 경우 운용담당임원, 운용담당본부장, 준법감시인, 마케팅담당임원, 마케팅담당본부장으로 의결권행사위원회를 구성하여 동 위원회의 결정에 따를 수 있습니다.
회사는 행사된 의결권 내역을 회사 홈페이지에 게시하되, 각 집합투자재산에서 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인을 의결권 공시 대상 법인으로 지정하고, 매년 4월 30일까지 직전 연도 4월 1일부터 1년간 행사한 내역을 홈페이지에 게시 및 공시합니다.
회사는 의결권 행사와 관련한 이해상충 발생 가능성을 배제하기 위해 독립적인 외부 자문기관을 활용할 수 있으며, 현재 대신지배구조연구소(대신경제연구소)와 자문 계약을 체결하고 있습니다. 그러나 자문기관의 권고 의견에도 불구하고 회사는 자신의 책임과 판단으로 의결권을 행사합니다.
회사는 주식 대여와 같은 사안에 대해서는 엄격한 관리를 하고 있으며, 고객의 이익을 위해 의결권 행사가 필요한 경우 대여한 주식을 회수하는 등의 조치를 취합니다.
원칙 6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.
회사는 주주 활동의 투명성 보장을 위해 관여활동 및 의결권 행사와 같은 스튜어드십 코드 이행 활동 내역을 주기적으로 홈페이지에 공개합니다. 다만, 주주가치 및 자산가치 등에 미치는 영향을 종합적으로 고려하여 필요한 경우 이를 비공개로 할 수 있습니다.
원칙 7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 전문성과 역량을 갖춰야 한다.
회사는 효과적인 스튜어드십 코드의 이행을 위해 운용상 스튜어드십 코드 관련 본부에서 관여활동을 수행하고, 이에 대한 임·직원의 전문성을 향상시키기 위해 내·외부의 관련 세미나 및 포럼 참석, 교육 및 훈련 참가 등의 기회를 다양하게 제공합니다. 또한 외부 자문기관에의 적극적인 자문을 통해 내부 역량을 보완하고 있습니다.
대신자산운용의 스튜어드십 코드 책임자 및 담당자는 아래와 같습니다.
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구분 |
성명 |
소속 |
직책(직위) |
연락처 |
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책임자 |
박준호 |
준법감시인 |
그룹장 |
02-769-3273 |
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담당자 |
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최준영 |
퀀트운용본부 |
본부장 |
02-769-3509 |
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양승관 |
경영지원본부 |
본부장 |
02-769-3235 |
2021.11.22 개정판
의결권 행사 세부지침
의결권 행사에 관한 내부지침
제1장 총 칙
제1조(목적) 이 지침은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “법”이라 한다) 제87조 및 동법 시행령(이하 “령”이라 한다) 제89조 내지 제91조에 의거하여 회사의 의결권 행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권 행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조(선관주의) 회사는 집합투자재산의 수익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.
제2장 행사기준
제3조(행사여부 등) ① 회사는 집합투자재산에 속하는 주식에 대하여 의결권 행사 여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다. 다만, 제5조 및 제6조의 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항 전문 규정에도 불구하고 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.
제4조(행사방향) ① 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사한다.
1. 주주의 권익 보호
2. 영업활동에 따른 수익성 향상
3. 회사의 내재가치 상승
4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선
② 회사의 모든 의결권 행사는 (별첨1) 「의결권 행사 가이드라인」을 기준으로 판단 한다.
다만, 해당 가이드라인에서 정하지 않았거나 그 판단이 어려운 경우 제1항을 준수하여 의결권을 행사한다.
③ 회사는 제1항에 명시한 의결권 행사방향의 취지에 부합하기 위해 정기적으로 「의결권 행사 가이드라인」을 검토하여 관련법령의 제·개정 및 시장의 변경 사항을 반영한다.
제5조(중립적 투표) 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 중립적 투표를 행하여야 한다. 다만, 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 회사, 회사와 령 제89조 제1항이 정하는 이해관계가 있는 자 또는 회사에 대하여 사실상 지배력을 행사하는 자로서 령 제89조 제2항이 정하는 자가 당해 집합투자재산인 주식을 발행한 회사를 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)로 편입하기 위한 경우
2. 당해 집합투자재산인 주식을 발행한 회사가 회사와 계열회사 또는 회사에 대하여 사실상 지배력을 행사하는 관계로서 령 제89조 제3항이 정하는 관계가 있는 경우
제6조(행사금지) 회사는 집합투자재산인 주식이 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 당해 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.
1. 법 제81조 제1항 및 제84조 제4항의 규정에 의한 한도 등을 초과하여 취득한 주식
2. 집합투자재산인 주식을 발행한 회사가 자기주식을 확보하기 위하여 집합투자약관에 따라 회사로 하여금 취득하게 한 당해 회사의 주식
제7조(교차행사 및 면탈행위 금지) 회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권 행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다.
제3장 행사방법
제8조(행사주체) 회사는 직접 또는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.
제9조(참석장 제공) 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 요청에 따라 의사정족수 확보의 목적으로 참석장을 제공할 수 있다. 이 경우 의결권은 행사하지 아니한 것으로 본다.
제10조(서면행사 등) 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.
제11조(불통일 행사) 회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.
제4장 행사절차
제12조(주주총회 개최 파악) ① 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다.
② 회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체계를 유지하여야 한다.
제13조(의사결정) ① 의결권의 행사 여부, 내용 및 방법 등 의결권 행사와 관련된 주요 사항은 운용담당임원 또는 운용담당본부장이 결정한다.
② 운용담당임원 또는 운용담당본부장은 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
③ 운용담당임원 또는 운용담당본부장은 당해 주주총회의 목적사항이 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 의결권행사위원회를 구성하여 동 위원회의 결정에 따를 수 있다.
④ 의결권행사위원회는 운용담당그룹장, 운용담당본부장, 준법감시인, 마케팅담당본부장 등으로 구성한다.
제14조(의견청취 및 자료제출) 운용담당임원 또는 운용담당본부장은 필요한 경우 집합투자재산 운용담당자, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나 관련자료의 제출을 요청할 수 있다.
제5장 공시 등
제15조(공시) ① 회사는 의결권 행사와 관련된 사항을 법 제87조 제8항의 규정이 정하는 바에 따라 이를 공시하여야 한다.
② 회사는 제1항에 따라 의결권을 행사할 경우, 매년 4월 30일까지 직전 연도 4월 1일부터 1년간 행사한 의결권 행사 내용 등을 증권시장을 통하여 공시하여야 한다.
제16조(기록 유지) ① 회사는 각 집합투자재산에서 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식의 발행회사에 대한 의결권 행사 여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제90조의 규정에 의한 영업보고서에 기재하여야 한다.
② 회사는 이 지침의 주요 내용을 법 제123조의 투자설명서에 기재할 수 있다.
제17조(내부통제) 준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 지침을 준수하고 있는지 여부를 점검한다.
부 칙
제1조(시행일) 이 기준은 2002. 9. 26부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일) 이 기준은 2004. 7. 20부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일) 이 기준은 2016. 1. 1부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일) 이 기준은 2018. 3. 30부터 시행한다.
(별첨1)
「의결권 행사 가이드라인」
1. 주주의 권리 및 주주총회
1.1. 소수주주권 보호
1.1-1) 소수주주권 행사가 용이하도록 주식보유기간이나 주식보유비율을 완화하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 강화하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
1.2. 주주총회
1.2-1) 정관에 규정된 주주총회 소집공고기간을 늘리는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 줄이는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
1.2-2) 주주의 직접 참석 없이 전적으로 전자수단에 의해서만 개최하는 주주총회 개최 제안에 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대투표한다.
1.2-3) 주주의 임시주주총회 소집청구권한을 제한하는 제안에 반대 투표한다.
1.2-4) 주주의 서면투표를 허용하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
1.2-5) 주주의 전자투표를 허용하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
1.3. 주주제안
1.3-1) 주주 다수가 승인한 주주의 제안을 시행하지 않는 이사의 연임에 대해 반대 투표한다.
1.4. 안건의 공개
1.4-1) 사전에 공개되지 않은 안건의 총회 상정에 반대하며 이러한 안건의 처리 허가를 구하는 제안에 반대 투표한다.
1.5. 안건 상정
1.5-1) 주주총회 의안은 각 안건별로 상정하고, 일괄 상정을 금지하는 안에 대해 찬성 투표한다. 예를 들어 주주들의 장기적 이익을 훼손하는 안건을 주주들에게 인기 있는 안건과 함께 묶어 통과시키려 할 때에는 특별한 사정이 없는 한 연계된 안건에 반대 투표한다.
1.5-2) 일괄상정한 안에 대해서는 개별 안건 전부에 대해 동의하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
1.6. 주주총회 일시 및 장소의 변경
1.6-1) 주주총회 참석률을 높이기 위해 주주총회의 일시, 장소를 변경하려는 안에 대해 찬성 투표한다.
1.6-2) 정기주주총회나 임시주주총회를 연기할 수 있는 권한을 경영자에게 부여하는 제안에 대하여 특별히 그러한 제안을 정당화시킬만한 상당한 근거가 제시되지 않는다면 반대 투표한다.
1.7. 의결주체의 변경
1.7-1) 주주총회 결의가 가능한 사항을 합리적이고 정당한 사유 제시 없이 이사회 결의사항으로 제한하는 안에 대해 반대 투표한다.
1.8. 비밀 투표
1.8-1) 위임투표의 전 과정이 비밀로 이루어지도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
1.9. 회사명칭의 변경
1.9-1) 회사명칭의 변경 안에 대해 인지도 하락이 예상되는 등 주주가치를 훼손할 가능성이 높은 경우에는 반대 투표한다.
1.10. 회계연도 변경
1.10-1) 잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하거나 정기주주총회를 연기할 목적으로 회계연도를 변경하는 등 주주의 이익을 침해하지 않는다면 회계연도 변경에 찬성 투표한다.
1.11. 의사정족수 변경
1.11-1) 주주총회의 의사정족수나 결의에 필요한 의결권수를 변경하는 제안에 대해 합리적이고 정당한 근거가 제시되지 않는다면 반대 투표한다.
1.12. 의결권 대리 행사
1.12-1) 의결권을 대리행사할 자의 자격을 특정한 주주로 제한하는 안에 대해 반대하고, 주주이외의 자에게도 그 자격을 인정하는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
1.12-2) 회사가 의결권을 위임받은 주주의 대리인에게 위임장과 함께 신분증 사본, 인감증명서, 참석장까지 제출하도록 하는 등 과도한 대리권 증명 서면제출을 요구할 수 있도록 하는 안에 대해 반대 투표한다.
1.13. 주주명부 폐쇄기간 변경
1.13-1) 주주명부 폐쇄기간을 단축하는 안에 대해 찬성하고, 연장하는 안에 대해서는 연장이 필요한 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성투표한다.
2. 이사회
2.1. 이사후보추천위원회
2.1-1) 사외이사가 과반수로 구성된 이사후보추천위원회를 설치하는 제안에 찬성 투표한다.
2.1-2) 이사후보추천위원회에서 사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성 투표한다.
2.2. 대표이사
2.2-1) 대표이사 후보에 대해서는 전문성, 경험과 평판, 윤리성, 겸임 여부 등을 고려하여 직무수행에 문제가 없다고 판단되는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.2-2) 대표이사의 3기 이상 연임시 이사회 결의 요건을 강화하거나 주주총회 결의사항이 아닌 경우 주주총회 결의사항으로 전환하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.2-3) 경영승계 담당조직의 구성?운영?권한?책임, 조직 운영의 효율성에 대한 자체평가, 고위 경영진에 대한 성과평가, 비상시 혹은 대표이사 은퇴 시 경영승계 절차, 임원 및 후보자 교육제도 등의 내용을 담은 구체적이고 종합적인 경영승계 규정을 마련하여 공시하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.3. 집행임원
2.3-1) 상법상 집행임원제도를 도입하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.3-2) 집행임원 제도를 도입하는 경우 집행임원의 권한과 책임 등을 포함한 세부 규정을 마련하여 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.4. 이사의 선임
2.4-1) 일반적으로 본 가이드라인에 위배되지 않거나, 회사나 이사들의 장기성과가 불만족스러운 것이 아니면 독립적인 이사후보추천위원회에서 추천한 이사들에 대해 찬성 투표한다.
2.4-2) 아래의 이사 후보들에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.
* 법규 위반으로 금고 이상의 형(이에 준하는 행정적 제재를 받은 경우를 포함)을 선고받고 그 집행이 종료되거나 면제된 후 5년이 경과하지 않은 경우
* 이사가 전년도에 주주 다수에 의해 채택된 제안에 대해 별다른 조치를 취하지 않고 그 적절한 이유를 제시하지 않는 경우
* 이사회나 이사회의 주요 위원회에 3/4 이상 출석을 하지 못한 경우
* 전체 주주의 이익이 아니라 특정주주 집단의 이익을 지속적으로 추구하는 경우
* 의도적으로 회사의 재무상태를 왜곡하거나 감춘 증거가 있는 경우
* 과도한 겸임으로 인해 이사로서 충실한 의무수행이 어려운 경우
* 그 밖에 회사 가치의 훼손, 주주 권익의 침해에 책임이 있는 경우
2.4-3) 이사의 손해배상책임 일부를 감면할 수 있도록 하는 안에 대해서는 다음의 사항을 전제로 찬성 투표한다.
* 책임 한도의 기준이 되는 “최근 1년간 보수액”의 개념을 명확하고 합리적으로 제시할 것
* 책임 감면의 조건을 구체적으로 제시할 것
* 실제 책임감면을 위해서는 주주총회 결의를 최종적으로 거치도록 할 것
* 상법 제400조 제2항 단서 규정(경업?자기거래?회사기회 유용에 해당하는 경우 및 사내이사의 고의 또는 중과실로 손해를 발생시킨 경우)을 최소한으로 하여 책임감면이 배제되는 경우를 명확히 제시할 것
2.4-4) 다양한 경력과 능력을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
2.4-5) 이사를 선임하는 데 있어서의 경영자와 그에 반대하는 측간에 경쟁이 있을 경우 사안별로 검토하여 주주의 이익을 극대화할 수 있는 후보에게 찬성투표한다.
2.4-6) 이사 후보의 수가 선임예정 이사의 수보다 많은 경우 과반수의 득표를 받은 후보 중 최다 득표한 후보 순으로 이사를 선임하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.4-7) 이사후보 각자에 개별적으로 투표하는 방식에 대해서는 찬성하고, 이사후보를 묶어 일괄투표하는 방식에 대해서는 반대 투표한다.
2.4-8) 이사의 임기 구조를 변경하는 안에 대해서는 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 책임을 저하시키거나 경영권 방어 수단으로 활용하려는 경우에는 반대 투표한다.
2.4-9) 개별이사의 이사회 출석 실적 및 주요 공시대상 안건에 대한 찬반 여부를 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.5. 이사회의 규모
2.5-1) 이사회 내 위원회의 활동을 제약할 만큼 이사의 숫자를 제한하거나, 개별이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두려는 제안에 대해서는 반대 투표한다.
2.6. 이사회 내 위원회
2.6-1) 이사회 내 위원회를 설치하는 안에 대해 이사회 운영의 효율성?독립성을 저해할 특별한 우려가 없다면 찬성하고, 해당 위원회를 폐지하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.6-2) 이사회 내 위원회와 관련하여 구성원의 자격, 책임, 의사결정 절차, 자체 평가 및 보고의무 등 상세한 위원회규정을 마련하고 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.6-3) 사외이사 구성 비율이 법정되지 않은 이사회 내 위원회의 경우에도 위원 중 과반수를 사외이사로 구성하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 기존의 사외이사 비율을 축소하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.7. 내부거래위원회
2.7-1) 경영위원회, 내부거래위원회, 이해관계자거래위원회 등 위원회의 명칭을 불문하고 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률”상 “내부거래”, 상법상 “회사의 기회 및 자산의 유용금지”에서 정하는 거래, “이사 등과 회사 간의 거래” 및 “주요주주 등 이해관계자와의 거래”에 속하는 거래 등(이하 “내부거래”)의 적절성을 판단하고 투명성을 제고하기 위해 해당 거래를 사전에 심사하고 승인하는 독립적인 성격의 위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.7-2) 내부거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.7-3) 일정규모 이상의 내부거래를 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.8. 사외이사후보추천위원회
2.8-1) 사외이사후보추천위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.8-2) 대표이사나 최대주주가 사외이사후보추천위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.9. 사외이사
2.9-1) 이사회의 사외이사 비중을 높이는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 낮추는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.9-2) 사외이사 선임시 관련법령 및 이사의 선임 규정을 준용하되 아래의 독립성 요건을 충족하지 못하는 경우에는 원칙적으로 반대 투표한다.
* 당해 회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 전직 임직원으로 퇴직 후 5년이 경과되지 않은 자
* 당해 회사의 최대주주 혹은 그 특수관계인이거나 최근 5년 이내에 특수관계인이었던 자
* 회사(현재 및 과거)의 외부감사회사, 그 계열법인의 피고용인 및 관계자로서 감사 또는 관계 업무를 수행한 후 5년이 경과되지 않은 자
* 최근 3년 이내에 회사(최대주주, 계열회사 포함)와 중요한 거래관계, 협력관계 등 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인(법률사무소 포함)의 임직원이거나 최근 3년 이내에 임직원이었던 자
* 신규임기를 포함하여 당해 회사에 사외이사로 연속 재임하는 연수가 7년(금융회사는 5년)을 초과하는 자(단, 재임연수에는 계열회사 재임기간을 합산하며, 사외이사가 사외이사 임기종료일로부터 2년 이내에 재선임되는 경우에는 연속하여 재임하는 것으로 본다.)
* 상기 요건에 해당하는 자의 특수관계인
* 그 밖에 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자
2.9-3) 사외이사의 독립성 요건 충족여부를 매년 확인 및 검토하여 공시하도록 하는 안건에 찬성 투표한다.
2.9-4) 사외이사의 임기를 변경하는 안에 대해 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.9-5) 사외이사의 손해배상책임 일부를 감면할 수 있도록 하는 안에 대해서는 다음의 사항을 전제로 찬성 투표한다.
* 책임한도의 기준이 되는 “최근 1년간 보수액”의 개념을 명확하고 합리적으로 제시할 것
* 책임 감면의 조건을 구체적으로 제시할 것
* 실제 책임 감면을 위해서는 주주총회 결의를 최종적으로 거치도록 할 것
* 상법 제400조 제2항 단서 규정(경업?자기거래?회사기회 유용에 해당하는 경우 및 사내이사의 고의 또는 중과실로 손해를 발생시킨 경우)을 최소한으로 하여 책임감면이 배제되는 경우를 명확히 제시할 것
2.10. 임기 중 해임 제한
2.10-1) 이사의 임기 중 이사에게 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무 수행에 부적임 사유가 없는 한, 임기만료 전 해임 제안에 대해 반대 투표한다.
2.11. 이사의 집중투표제
2.11-1) 집중투표제를 배제하는 안건에는 원칙적으로 반대 투표하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안건에는 찬성 투표한다.
2.12. 시차임기제
2.12-1) 시차임기제를 도입하는 제안에 대해서는 반대 투표하고, 시차임기제를 폐지하는 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
2.13. 이사의 활동공개
2.13-1) 개별이사의 이사회 출석 실적과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반 여부를 공개하도록 하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
2.14. 이사회 평가
2.14-1) 정기적으로 이사회를 평가하고 이사회 평가 기준과 평가 결과를 주주총회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
2.15. 이사 책임보험
2.15-1) 신중하고 합리적인 판단하에 소신 있는 이사의 활동을 보장하기 위해 무책임한 경영판단을 조장하지 않는 범위 내에서 이사의 손해를 보전하기 위한 책임보험의 보험료를 기업이 부담하는 제안에 찬성 투표한다.
2.16. 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 분리
2.16-1) 이사회 의장의 최고경영자(CEO) 직책 분리에 대해 일반적으로 찬성 투표한다.
2.16-2) 고위 경영자 {최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)} 등이 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지시키는 제안에 일반적으로 찬성 투표한다.
2.16-3) 이사회 의장과 최고경영자의 직책 분리가 이루어지지 않을 경우 사외이사 회의를 주재하고 사외이사를 대표하는 선임사외이사(lead director)제도를 도입하는 제안에 찬성 투표한다.
3. 감사 및 감사위원회
3.1 감사위원회
3.1-1) 상법 제415조의2에 따라 감사위원회 설치의무가 없는 회사가 감사 대신 감사위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다. 다만, 상법 제409조 제2항을 회피할 목적인 경우에는 반대 투표한다.
3.1-2) 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 둔 회사가 상근감사 대신 감사위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.2 감사 및 감사위원회 위원의 선임
3.2-1) 감사 또는 감사위원회는 직무 수행하기에 충분한 지식과 경륜을 갖추지 못하였다고 판단되거나 경영진과 독립적이지 못한 감사 또는 감사위원회의 위원 후보에 대해 반대 투표한다.
3.2-2) 다음 결격사유 중 하나 이상에 해당하는 감사위원회 위원이나 감사 후보에 대해서는 반대 투표한다.
* 이사 및 사외이사의 결격사유에 해당하는 경우
* 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 외부 감사인에게 지급한 용역보수 중 기업공개, 도산, 구조조정, 세무조정 그 밖에 이에 준하는 사유와 관련하여 발생한 비용을 제외한 나머지 비감사 용역 보수가 감사 용역 보수를 넘는 경우
* 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 적정 이외의 외부감사 의견을 받거나 외부감사와 관련하여 중요한 행정적, 사법적 제재를 받은 경우
3.2-3) 사외이사 아닌 감사위원회 위원에게 사외이사 자격(결격)요건을 준용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.2-4) 사외이사후보추천위원회나 감사위원후보추천위원회 또는 구성과 기능에서 그에 상응하는 위원회가 감사위원 후보를 추천하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.2-5) 이사 선임 시 감사위원회 위원이 되는 이사와 다른 이사를 분리하여 선출하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.3. 외부감사인의 감사의견
3.3-1) 재무제표의 승인과 관련하여 외부감사인의 감사의견이 “적정”이 아닌 경우에는 반대 투표한다.
3.4. 외부감사비용의 공개
3.4-1) 피감사회사와 외부감사인의 관계 등에 관해 공개를 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
3.5. 외부감사인의 감사
3.5-1) 피감사회사가 외부감사인으로부터 감사 이외에 자문서비스를 제공받을 수 없도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
4. 임직원의 보상
4.1. 임원 보수
4.1-1) 이사 및 감사의 보수 한도 안에 대해서는 그 수준이 회사 및 이사회의 규모, 경영 성과 등을 고려하여 과도하지 않다면 찬성 투표한다.
4.1-2) 개별 임원의 보수가 5억원 미만이더라도 대표이사를 포함하여 보수 수준이 가장 높은 일정 수 이상의 이사보수를 공개하거나, 개별 임원의 보수 공시 기준을 5억원 미만으로 낮추는 안에 찬성한다.
4.1-3) 개별 임원 보수 공시를 최고재무임원(CFO), 최대주주 및 그 특수관계인(친인척)등을 포함하는 미등기임원에게 확대하는 안에 찬성한다.
4.2. 보상위원회의 구성
4.2-1) 이사회 내에 정기적으로 임직원 급여를 검토하는, 구성과 운영에서 독립적인 보상위원회를 설치하도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
4.2-2) 보상위원회의 구성원을 전원 독립적 사외이사로 구성하는 제안에 찬성 투표한다.
4.2-3) 대표이사나 최대주주가 보상위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
4.2-4) 임원에 대한 보상체계 등에 관하여 다음 사항을 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
*보상에 관한 총계 정보(고정 및 변동 보상액의 구분)
*변동보상 금액 및 형태(현금, 주식, 주식연계상품, 기타 등)
*현금 및 주식 보상의 배분 기준
*성과와 보상의 연계성
*성과측정 및 리스크 조정 기준
*이연 및 지급확정 기준
*이연보상액(당해 회계연도 지급액)
*그 밖에 회사에 영향을 미칠 수 있는 특정 보상에 관한 정보
4.3. 사외이사의 보상
4.3-1) 사외이사들에게 급여의 일부를 주식으로 지급하되 퇴직시까지 매도할 수 없도록 하는 제안에 대하여 찬성 투표한다.
4.4. 경영자 보상과 경영성과
4.4-1) 경영진의 업무를 평가하며, 재무적 업적뿐 아니라 좋은 노사관계, 제품의 안전성, 그리고 환경문제 등 전반에 걸친 경영자의 업적과 보수를 연계시키는 제안에 찬성 투표한다.
4.4-2) 성과에 연계되지 않는 경영진 보상체계에 반대 투표한다.
4.5. 주식보상제도
4.5-1) 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로 받을 수 있도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
4.5-2) 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 2년 이상의 일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
4.6. 주식매수선택권(스톡옵션) 부여
4.6-1) 임직원에 대한 일정 규모 이상의 주식매수선택권(스톡옵션) 부여계획은 사전에 주주총회에서 주주의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
4.6-2) 스톡옵션의 행사가격을 성과와 연계하여 설정하되 시장요인의 영향을 배제하는 제안에 찬성 투표한다.
4.6-3) 스톡옵션 부여계획에 대해서는 주주가치 희석의 정도가 10% 이상이거나 스톡옵션의 규모가 총 발행주식의 2%를 초과하면 반대 투표한다.
4.6-4) 사후에 스톡옵션 행사가격을 조정하거나 기발행 스톡옵션을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 스톡옵션을 발행하는 제안에 대해 일반적으로 반대 투표한다. 또한 미래 시점에 재조정, 재발행 가능성을 소지한 스톡옵션 플랜에 대해서도 반대 투표한다. 단 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 스톡옵션의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우에 찬성 투표한다.
4.6-5) 스톡옵션의 행사유보기간을 단축하는 제안에 반대 투표한다.
4.6-6) 특정한 성과 목표 달성을 조건으로 권리 행사 가능한 스톡옵션플랜에 대해 찬성 투표한다.
4.7. 자사주구매를 위한 회사의 대부
4.7-1) 대출이자율이 시장이자율에 준한다 해도 임직원들에게 자사주 구입을 위해 대부해 주는 제안에 반대 투표한다.
4.8. 보상제도
4.8-1) 현재 급여체계에 성과목표를 추가하는 제안에 찬성 투표한다.
4.8-2) 임직원의 성과연동형 보상은 동종 업계 성과, 시장 상황 등과 비교하여 합리적인 수준에서 지급하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
4.8-3) 임직원의 장기성과연동형 주식 보상 부여에 대해서는 다음 사항을 만족하는 경우 찬성 투표한다.
* 명확하고 합리적인 성과 목표의 제시
* 매도 제한 기간의 적절한 설정
* 합리적인 부여 방법 및 지급 기준의 제시
* 총 발행주식 대비 주식 보상 규모의 적절한 설정
4.8-4) 임직원이 주식과 연계한 보상의 위험을 회피할 목적으로 파생상품 관련 계약을 체결하는 것을 금지하는 안에 대해 찬성 투표한다.
4.8-5) 임직원에 대한 성과연동보상 중 60%이상을 3년 이상의 기간으로 이연 지급하는 안에 대해 찬성 투표한다.
4.8-6) 임직원의 성과연동형 보상이 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 왜곡된 성과기준에 근거하여 지급된 경우 이를 환수하는 정책을 도입하는 안에 대해 찬성 투표한다.
4.8-7) 사외이사에게 성과급, 퇴직상여금 및 주식매수선택권 등 주가와 연계된 보상을 부여하는 안에 대해 반대 투표한다.
4.9. 우리사주제도
4.9-1) 우리사주조합을 결성하거나 우리사주조합에 주식을 우선적으로 배정하는 제안에 일반적으로 찬성 투표한다.
4.10. 종업원 주식매입제도
4.10-1) 종업원주식매입제도는 사안별로 검토하여 투표하는 것을 원칙으로 하되 다음의 모든 조건이 충족될 경우에는 이 제안에 찬성 투표하고 이 조건 중 어느 하나라도 충족되지 못하면 반대 투표한다.
* 매수가격이 공정시장가격의 최소 85퍼센트 이상일 때
* 제공기간이 24개월 미만일 때
* 동 제도로 인한 의결권 희석이 10퍼센트 미만일 때
4.11. 퇴직보상
4.11-1) 이사에 대한 퇴직보상금 지급 안에 대해서는 과거 경영실적, 회사의 재무상황, 퇴직사유 등을 고려하여 과도한 경우에 반대 투표한다.
4.11-2) 최고경영자 혹은 사내이사가 아닌 사외이사의 경우 퇴직 혜택을 부여하는 제안에 반대 투표한다.
4.12. 임직원의 보수에 관한 주주 제안
4.12-1) 임직원 보수와 기업구조조정간의 관계에 관한 보고를 요구하는 주주의 제안에는 사안별로 검토하여 투표한다.
4.12-2) 임직원의 보수와 기업의 사회적 성과(social performance)의 관계에 대하여 보고를 요구하는 제안에 반대 투표한다.
5. 기업구조조정
5.1 위험 또는 책임을 수반하는 기업구조조정
5.1-1) 재무적, 사회적, 환경적 위험 또는 책임을 수반하는 인수합병, 구조조정 제안에 일반적으로 반대 투표한다.
5.2 자산의 매수 및 매각
5.2-1) 자산매수 제안에 대해 매수가격, 공정성, 재무 및 전략적 혜택, 사업상 시너지, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
5.2-2) 자산 매각 제안에 대해 대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
5.3 증권의 전환
5.3-1) 기존 주주들에 대한 희석화, 전환가격, 재무적 이슈, 경영권 이슈, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
5.4 채무재조정
5.4-1) 채무재조정안의 일환으로 보통주 혹은 우선주를 증가시키거나 발행하려는 제안은 기존 주주권의 희석 정도, 제안의 조건, 재무상황, 경영권상의 고려사항, 이해상충문제 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다. 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 할 경우에는 찬성 투표한다.
5.5 지주회사의 설립
5.5-1) 지주회사의 설립에 관한 제안은 설립목적, 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향, 자본구조 변화 및 재무상황, 기업가치에 미치는 영향 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
5.6 조인트벤처
5.6-1) 조인트벤처를 설립하려는 제안에 대해서 제공하려는 자산의 비중, 소유지분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
5.7 청산
5.7-1) 청산에 대한 제안은 관련 요소들을 검토한 후에 사안별로 투표하되, 청산이 주주총회에서 통과되지 못하면 회사가 파산을 신청할 수밖에 없는 상황이라면 청산의 제안에 찬성 투표한다.
5.8 회사분할
5.8-1) 회사분할에 대한 제안은 분할방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
5.9 부채조달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout)
5.9-1) 부채조달에 의한 기업인수 제안은 재무상황, 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표한다.
6. 기업인수, 위임장 대결, 인수방어
6.1 기업인수 및 인수방어
6.1-1) 인수합병 자체, 혹은 이를 위한 법정자본금의 증가나 신주발행에 대하여는 다음과 같은 점을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
* 결합된 회사의 전망, 재무 및 영업상의 이점
* 합병대금의 적정성
* 시장 반응
* 협상절차의 적정성
* 기업지배구조와 경영권에 끼치는 영향
* 자본구조의 변화
* 이해상충
6.1-4) 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 시 정당한 가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을 강화시키는 제안은 찬성 투표한다.
6.2 위임장 대결
6.2-1) 위임장 대결시 현직 경영자를 지지할지 혹은 그에 대한 도전자를 지지할지는 다음 요인들을 충분히 고려하여 사안별로 투표한다.
* 경쟁자와 비교한 경영실적
* 문제를 해결하기 위해 이사회가 취한 조치
* 주주제안에 대한 기업의 반응
* 현경영자와 도전자간의 기업개선이나 기업지배전략상의 차이
* 도전자에 대한 찬성투표가 이사회의 독립성과 다양성에 미칠 영향
* 이사후보의 경험과 능력
* 현경영자의 경영고착화(entrenchment) 정도
* 기업의 인수방어전략의 적정성
6.2-2) 위임장 대결에 소요된 비용을 회사가 부담하는 제안에 대하여 사안별로 검토하여 투표한다.
6.3 비공개기업으로의 전환(Going Private Transactions)을 위한 거래
6.3-1) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 다수의 인수자가 참여하는 경쟁적인 환경에서 이루어지지 않아 주주들에게 최선의 가격을 제공할 수 없는 경우 비공개기업으로의 전환 제안에 반대 투표한다.
6.3-2) 주주들에게 최선이 아닌 비공개기업으로의 전환을 위한 거래를 지지한 이사들에게 반대 투표한다.
6.3-3) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 주주들에게 적정한 가치를 가져다 준다는 것이 확실한 경우 찬성 투표한다.
6.4 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)
6.4-1) 기업의 핵심적 사업부분을 매각해 인수 매력을 떨어뜨리는 왕관보석 방어전략이 주주들에게 적정한 가치를 가져다 주지 않는 한 반대 투표한다.
6.5 그린메일(Greenmail)
6.5-1) 그린메일은 인수대상기업이 인수를 시도하는 주주로부터 그 주주가 이미 인수한 자사주를 취득하기 위해 지급하는 프리미엄을 의미한다. 그린메일에 반대하는 제안에 대해 원칙적으로 찬성 투표하며, 그린메일의 제공에 반대 투표한다.
6.6 황금낙하산(Golden Parachutes)
6.6-1) 경영진에 대한 황금 낙하산 계약이 주주의 장기적 이익에 부합되고, 수혜자의 이해 충돌을 야기하지 않으며, 제시된 액수가 기업의 다른 종사원들과 비교해 적정한 경우가 아니라면 황금 낙하산 조항에 일반적으로 반대 투표한다.
6.6-2) 경영진과 이사진의 해직시 제공되는 보상금에 대해 주주의 동의를 얻도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
6.7 초다수의결(Super-majority Vote)
6.7-1) 초다수의결 조항을 신설하려는 제안에 반대하고 초다수의결 조항을 제한하는 제안에 찬성 투표한다.
6.8 본사이전
6.8-1) 주주들에게 이로울 수 있는 본사이전에 대해서는 찬성 투표한다. 그러나 이러한 제안이 기업인수 제안을 봉쇄하려는 것이거나 주주이익을 축소하는 경우에는 반대 투표한다.
B. 자본구조
1. 보통주의 액면가 조정
1.1 보통주의 액면가를 감액하려는 경영자의 제안에 찬성 투표한다.
2. 법정자본금의 증가
2.1 정관상 발행예정주식총수를 증가시키는 안에 대해 자본금의 증가 등 목적이 명백한 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.2 회사의 경영자들이 법정자본금을 증가시켜 외부의 기업인수시도를 무력화하는 의도가 명백할 경우에 반대 투표한다.
2.3 만일 회사가 이미 많은 법정발행주식수를 가지고 있으나 발행하지 않았거나, 혹은 현재의 법정발행주식수보다 100% 이상 많게 법정발행주식수를 증가시키고자 할 경우에는 그러한 제안에 일반적으로 반대 투표한다. 법정발행주식수의 증가를 통해 증자한 자금에 대한 명백한 사업계획이 없는 경우에 법정발행주식수 중 미발행주식은 독약증권이나 기타 기업인수 방어수단으로 사용될 수 있기 때문이다.
2.4 법정자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이 상장폐지 위험에 처하거나 회사가 계속적으로 영업활동을 수행하기가 어려울 경우에는 찬성 투표한다.
2.5 주식분할을 위한 법정발행주식수의 증가에는 찬성 투표한다.
2.6 임직원의 주식인수권(스톡옵션)의 행사에 대비해 법정자본금을 증가시키려는 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
3. 자본금 감소
3.1 자본금 감소의 안에 대해 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우를 제외하고는 반대 투표한다.
* 기업회생, 자본조달, 구조조정을 위해 불가피한 경우
* 상장폐지를 피하기 위해 시행하는 경우
* 주주가치를 훼손하지 않는 유상감자인 경우
4. 신주발행 및 자사주 매각
4.1 경영권 분쟁이 있는 경우 신주의 발행이나 자사주의 매각은 주총의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
4.2 회사의 경영자들이 발행주식수를 증가시키거나 보유중인 자사주를 매각하여 적대적 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백할 경우에는 이의 승인에 일반적으로 반대 투표한다.
5. 자기주식
5.1 자기주식 취득안에 대해서는 회사의 이익규모, 재무상황, 과거 취득의 적정성, 경영권 관련 사항 등을 고려하여 합리적이고 정당한 사유가 제시되는 경우에 한해 찬성 투표한다.
5.2 모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자기주식 매입을 제도화하려는 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
5.3 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나 차별적 자기주식 매입을 방지할 대책을 갖고 있지 않다면 자기주식 매입 제안에 반대 투표한다.
5.4 경영권 보호 목적으로 자기주식을 취득하려는 안에 대해서는 주주가치를 부당하게 훼손하지 않는다는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
5.5 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는 자기주식 매입은 반대 투표한다.
5.6 자기주식의 취득?처분의 결과를 주주총회에서 보고하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
5.7 주주평등의 원칙을 훼손하거나 경영권 방어에 부적절하게 이용하는 등의 소지가 없도록 자기주식을 처분할 상대방 및 처분방법 등을 제한하는 안에 대해 찬성 투표한다.
5.8 자기주식의 처분을 주주총회의 승인에 의하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
5.9 자기주식의 매수를 위해 임직원에게 자금을 대출하는 안에 대해서는 우리사주조합 등 법률에서 규정하는 경우를 제외하고는 반대 투표한다.
6. 신주인수권
6.1 주주의 신주인수권을 배제하거나 제한하는 안에 대해서는 배제?제한의 근거, 목적, 범위, 기준 등이 합리적이고 공정한 방법과 절차에 의해 행해지는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
6.2 신주를 제3자에 배정하는 안에 대해서는 발행목적, 발행 규모 및 가격, 발행 대상 등이 합리적이고 공정하며, 주주가치를 훼손하지 않는 경우에 한해 찬성 투표한다.
7. 종류주식
7.1 회사의 자금조달원의 다양화를 기하고 악의적인 적대적 M&A에 효율적으로 대응하기 위한 종류주식의 발행에 찬성하고, 주주 가치를 훼손하거나 정당한 M&A를 부당하게 방어하기 위한 종류주식의 발행에 반대 투표한다.
8. 실권주(失權株)의 배정
8.1 실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 사외이사 등에 배정하는 것을 금지하는 제안에 찬성 투표한다.
9. 우선주
9.1 우선주의 의결권, 배당금, 전환권 및 주식의 다른 권리를 명백하게 하고 그 밖의 조건들이 합리적이며, 특히 그것이 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 것이 아니라면 찬성 투표한다.
10. 사모(私募), 워런트, 전환무보증채권
10.1 사안에 따라 투표하되 대체로 그 목적이 합리적이고 주주들의 장기적 이익을 위한 것이 아니라면 반대 투표한다.
11. 자본구조개편
11.1 자본구조개편은 다음과 같은 사항들을 고려하여 사안별로 투표한다. 즉, 자본구조의 단순화여부, 유동성의 증가여부, 전환조건의 공정성여부, 의결권 및 배당에 대한 영향, 자본구조개편의 사유, 이해상충여부, 기타 다른 대안의 존재여부 등을 고려한다.
12. 주식병합
12.1 법정주식수가 비례적으로 감소하면 주식병합제안에 찬성 투표한다.
12.2 상장폐지를 피하려는 주식병합에 관한 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
12.3 발행주식수가 비례적으로 감소하지 않는 주식병합안에 대해서는 원칙적으로 반대 투표한다. 다만, 최대주주에게 불리한 조건으로 행하는 경우 등 기존 주주에 해가 되지 않고 공정하고 합리적 기준에 의하는 예외적인 경우에는 찬성 투표한다.
13. 주식분할 및 주식배당
13.1 법정주식수의 증가로 발행가능한 주식의 수가 지나치게 많아지는 것이 아니라면 주식분할이나 주식배당을 위한 보통주의 법정주식수를 증가시키는 제안에 대해 찬성 투표한다.
14. 배당정책
14.1 회사의 적정 배당정책에 의한 배당에 찬성 투표한다. 다만 배당금 지급수준이 회사의 이익규모 및 재무상황 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 과다한 경우 반대 투표한다.
14.2 중간 또는 분기 배당을 허용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
14.3 현금배당 이외에 현물배당이 가능하도록 하는 안에 대해 배당으로 지급할 현물의 시장성, 유동성 등을 고려하여 주주 권익을 훼손할 가능성이 없는 경우에 한해 찬성 투표한다.
14.4 주주총회가 아닌 이사회 결의로 배당을 결정하게 하는 안에 대해 주주 권익을 훼손하지 않도록 배당을 회사 성과와 적절히 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
15. 사채
15.1 전환사채, 신주인수권부사채 또는 다음의 주식연계채권을 발행하는 안에 대해서는 기존 주주권의 희석 정도, 전환가격 및 신주인수가액, 재무상황, 경영권 관련 사항, 이해상충 등을 고려하여 법률에서 정한 기준을 충족하고 회사의 재무 상태에 비추어 합리적인 경우에 한해 찬성 투표한다.
* 이익배당에 참가할 수 있는 사채
* 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채
* 유가증권이나 통화 또는 그 밖에 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채
15.2 특정주주 및 제3자 배정 주식연계채권 발행 안에 대해서는 발행목적, 발행규모 등이 적정하고, 이해상충의 소지가 크지 않으며 시장반응도 부정적이지 않은 경우에 한해 찬성 투표한다.
15.3 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 하는 상황에서 제3자 배정을 통한 주식연계채권 발행을 확대하는 안에 대해 찬성 투표한다.
15.4 전환사채나 신주인수권부사채의 발행은 주주총회의 결의를 통해 결정하도록 정관에 정하고자 하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
15.5 주주들의 우선인수권이 있는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식 수가 50%이상 증가할 수 있는 경우 그러한 채권의 발행에 일반적으로 반대 투표한다.
15.6 주주들의 우선인수권이 없는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식수가 20% 이상 증가될 수 있다면 그러한 채권의 발행에 반대 투표한다.
15.7 채무재조정의 일환으로 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행하는 안에 대해서는 발행 규모가 크지 않고, 이익배당참가의 조건 및 내용 등이 합리적이고 공정한 기준에 의하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
16. 담보의 제공
16.1 부채를 발행하기 위해 자산을 담보로 제공하는 제안에 대해서 사안별로 검토하여 투표한다.
17. 차입한도의 확대
17.1 회사의 차입한도를 확대하려는 제안에 대해 사안별로 검토하여 투표한다.
C. 기업의 사회적 책임
1. 근로자 관계
1.1 기업으로 하여금 작업현장의 안전, 질 등을 측정하여 작업현장의 질(質)을 향상 혹은 유지하는 경영진의 노력을 보고하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
1.2 장기적인 경쟁력 강화가 아닌 단기적인 주가부양을 위해 실행되는 인적구조조정에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.
1.3 채용 시 개인의 능력이나 자격에 의하지 않고 나이, 신체적 조건, 또한 성별에 의해 차별을 두는 제안에 반대 투표한다.
2. 사회적 이슈
2.1. 정치 및 자선헌금
2.1-1) 기업이 주주나 기타 이해관계자들의 이익과 일치하지 않는 로비활동이나 정치헌금을 금지하는 주주결의에 찬성 투표한다.
2.1-2) 기업의 정치헌금을 포괄적으로 금지하는 제안에는 반대 투표한다. 기업은 법과 영(令) 및 규칙에 의해 영향을 받기 때문에 정치헌금을 금지하면 기업이 경쟁에서 불리해 질 수 있다.
2.1-3) 기업의 비밀정치헌금을 금지하는 제안에 찬성 투표한다. 또한 정당, 선거의 후보자, 정치유세 등에 정치 헌금을 했을 경우 그 액수 및 수령자를 공개하는 제안에 찬성 투표한다.
2.1-4) 기업의 자선헌금을 제한하는 제안에 반대 투표한다.
2.1-5) 기업이 뇌물과 부패를 제거하기 위한 정책과 규정을 만들 것을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
2.2. 영업장의 설치 및 공평한 소비자 서비스
2.2-1) 기업이 영업하고 있는 모든 지역의 소비자가 제품이나 서비스에 공평히 혜택을 받을 수 있도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
2.2-2) 서비스를 제대로 받지 못하는 지역에 기업으로 하여금 서비스를 제공하도록 요구하는 주주제안에는 사안별로 투표한다.
2.3. 약탈적 대출
2.3-1) 약탈적 대출행위에 대해 기업이 입장을 표명할 것과 약탈적 대출행위의 금지를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
2.3-2) 약탈적 대출을 방지하기 위해 이사회 내에 감시위원회를 설치하는 등 회사의 대책에 관한 보고서를 요구하는 주주제안에 대하여 다음 사항을 고려하여 사안별로 투표한다.
* 회사가 이미 약탈적 대출관행을 막기 위해 마련한 장치를 적절히 공개하고 있는지 여부
* 회사가 취약한 사업에서의 재무적 위험을 적절히 공개하고 있는지 여부
* 회사가 대출관련법을 위반하였거나 회사의 대출관행에 대해 심각한 논쟁이 있는지 여부
* 약탈적 대출관행을 막기 위한 경쟁회사의 대책
2.4. 제품책임배상
2.4-1) 기업이 생산하는 제품 및 서비스에 수반된 잠재적 위험을 공개토록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
2.4-2) 잠재적으로 위험한 제품 또는 서비스, 그에 수반된 위험을 관리하는 과정을 공개토록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3. 환경 이슈
3.1 기업의 환경에 대한 영향 특히 기업경영이나 제품이 환경에 미치는 영향을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3.2 환경에 부정적인 영향을 미치거나 생태학적으로 예민한 지역의 생물적 다양성을 위협하는 기업의 행위를 감소시킬 것을 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3.3 기업의 환경보호를 위한 노력, 정책, 환경오염과 기업경영에 기인한 공중위생 위험이나, 환경 훼손으로 인해 기업이 부담해야 할 손해 배상액 등을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3.4 기업의 재활용 노력을 공개하거나, 공식적으로 재활용 정책을 채택하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3.5 기업이 속한 산업의 특성에 부합하는 환경보호기준을 채택하도록 권고하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3.6 온실효과를 초래하는 매연가스 방출과 기후 변화에 의해 유발된 손해배상, 그리고 매연가스를 줄이기 위한 조치 및 연구의 공개를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3.7 기타 환경 문제 제안
* 환경회계 실시: 사안별 투표
* 이사회에 환경위원회 설치: 찬성 투표
* 환경위원회의 구성을 외부이사로만 충당: 사안별 투표
*공해 방지회계 도입: 찬성 투표
4. 국제관계 및 인권 문제
4.1 국제 인권기준을 도입하고, 준수하며, 그 결과를 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.